Kodeks spółek handlowych · Tytuł III. Spółki kapitałowe › Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością › Rozdział 3. Organy spółki › Oddział 3. Zgromadzenie wspólników
Art. 239.
§ 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
§ 2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
Sądy powołały ten przepis w 91 orzeczeniach. Poniżej 16 z nich z dosłownym fragmentem uzasadnienia, który powołuje przepis.
… uchwałę bez głosowania lub uchwałę powzięto w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h., ale również gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze …
Z tych samych przyczyn w jednoosobowej spółce nie ma znaczenia art. 240 k.s.h., co do możliwości podejmowania uchwał na zgromadzeniu i bez jego formalnego zwołania, art. 239 k.s.h., co do podejmowania uchwał w przedmiotach nieobjętych porządkiem obrad.
Z art. 248 ksh (art. 239 dawnego kh) wynika, że uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów.
określonym w art. 239 § 1 k.s.h., a także, zgodnie z ogólnymi regułami dotyczącymi
Zaskarżona uchwała została więc podjęta z naruszeniem art. 239 § 1 k.s.h.
(obecnie art. 239 § 1 k.s.h.; zob. odpowiednio wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7
(art. 238 § 2 k.s.h. i art. 239 § 1 k.s.h.).
… uchwałę bez głosowania lub uchwałę powzięto w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h., ale również gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze …
… uchwałę bez głosowania lub uchwałę powzięto w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h., a także, zgodnie z ogólnymi regułami dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta nie na serio albo …
Możliwość taką przepisy przewidziały dla zgromadzenia wspólników (art. 239 k.s.h.), stąd wynika, że koncepcja taka jest generalnie dopuszczalna w funkcjonowaniu organów spółki kapitałowej.
Sąd podał, że zaistnienia przesłanki stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał powód upatrywał w ich sprzeczności z art. 232, art. 238 i art. 239 ksh, z uwagi na brak jego zawiadomienia o Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki, ze ww. daty.
materialnego, a mianowicie: art. 239 § 1, art. 240 k.s.h., 243 § 1 i 3 oraz art. 252 §
k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię i niezastosowanie; art. 239 § 1 k.s.h.
Powoda należy uznać za wspólnika, który nie był obecny na zgromadzeniu, a zaskarżone uchwały za podjęte w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, co oznacza naruszenie art. 238 § 2 i art. 239 § 1 i 2 k.s.h.
7 dni za darmo, bez karty. Biblioteka przepisów, wyszukiwarka 2,8 mln orzeczeń i asystent prawny AI.