I AGa 190/22

Wyrok+Uzasadnienie

Sygn. akt I AGa 190/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 czerwca 2023 r.

Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSA Artur Kowalewski (spr.)

Sędziowie:

SA Leon Miroszewski

SO del. Robert Bury

po rozpoznaniu w dniu 20 czerwca 2023r., na posiedzeniu niejawnym, w Szczecinie

sprawy z powództwa (...) spółki akcyjnej w W.

przeciwko Grupie (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

o zapłatę

na skutek apelacji powódki

od wyroku zaoczonego Sądu Okręgowego w Szczecinie

z dnia 24 października 2022r., sygn. akt VIII GC 273/22

I

oddala apelację;

II

zasądza od powódki (...) spółki akcyjnej w W. na rzecz pozwanej Grupy (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. kwotę 10.800 (dziesięć tysięcy osiemset) zł., tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Robert Bury Artur Kowalewski Leon Miroszewski

Sygn. akt I AGa 190/22

UZASADNIENIE

(...) spółka akcyjna w W. wniosła o zasądzenie od pozwanej Grupy (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. kwoty 267.893,90 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od 28 września 2019 r. do dnia zapłaty oraz kosztami postępowania. Dochodzona kwota stanowiła – zdaniem powódki - nienależne świadczenie w rozumieniu art. 411 pkt 1 k.c., podlegające zwrotowi. Jako podstawę prawną tego roszczenia powódka wskazała art. 405 w związku z art. 410 § 1 i 2 k.c.

Odpis pozwu z załącznikami został doręczony pozwanej spółce w dniu 7 sierpnia 2022 r. w trybie art. 139 § 1 k.p.c.

Pozwana nie złożyła odpowiedzi na pozew ani nie wdała się w spór.

Wyrokiem zaocznym z dnia 24 października 2022 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie oddalił powództwo.

Sąd I instancji ustalił, że (...) S.A. w W. [dalej spółka (...)] prowadzi działalność gospodarczą, której podstawowym przedmiotem jest wytwarzanie i przetwarzanie koksu.

W 2019 r. spółka (...) realizowała inwestycję pod nazwą „Remont fundamentów torowiska suwnicy bramowej chwytakowej 12,5 t na górnym składzie węgla” na terenie swojego przedsiębiorstwa w W.. Wykonawcą powyższych robót była spółka (...) sp. z o.o., która realizowała roboty za pomocą podmiotów trzecich. Podmioty te które dostarczały spółce (...) W. towary i świadczyły na jej rzecz usługi.

Zadanie inwestycyjne dotyczyło prac, które miały zostać wykonane na suwnicy stanowiącej niezbędny i integralny elementu składu węgla, służący do rozładunku węgla z wagonów. Spółka (...) przygotowała się wcześniej do tej inwestycji przewidując, że zakończy się ona jesienią 2019 r. W konsekwencji przedłużenia inwestycji lub jej przerwania spółka (...) nie mogłaby magazynować zakupionego węgla, a to spowodowałoby ryzyko wstrzymania produkcji koksu w okresie zimowym. Ponadto spółka (...) miała zawarte kontrakty terminowe powodujące konieczność odbioru zakontraktowanych ilości węgla w wyznaczonym czasie. Brak możliwości korzystania z torowiska i składu doprowadziłby w konsekwencji do obciążenia spółki (...) karami za niewywiązanie się z dostaw węgla.

W czasie realizacji inwestycji spółka (...) W. zwróciła się do spółki (...) o dokonywanie płatności na rzecz podmiotów trzecich z należności, które przypadały jej od spółki (...). Wyjaśniła przy tym, że wskazywane przez nią podmioty uczestniczą w realizacji zadania inwestycyjnego.

W toku wykonywanych prac spółka (...) powzięła wiedzę, że (...) sp. z o.o. znajduje się w trudnej sytuacji ekonomicznej i jest zagrożona utratą płynności finansowej, co w ocenie spółki (...) groziło przerwaniem prac budowlanych.

Spółka (...) otrzymywała pisma od komorników sądowych, którzy informowali dłużników (...) sp. z o.o. o dokonywanych zajęciach wierzytelności przysługujących tej spółce.

W tym stanie rzeczy spółka (...) uznała, że w celu uniknięcia przymusu związanego z zagrożeniem dla funkcjonowania przedsiębiorstwa zrealizuje ona świadczenie względem Grupy (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.. 15 stycznia 2020 r. uiściła zatem na rzecz Grupy (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. kwotę 267.893,90 zł wskazując w tytule przelewu: „Zapłata f-ry (...) w imieniu (...) z f-ry (...)”.

Następnie spółka (...) pismem z 25 października 2021 r. wezwała (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w S. do zapłaty powyższej kwoty, wyznaczając jej 7-dniowy termin zapłaty należności.

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. nie odpowiedziała na wezwanie do zapłaty.

Fakty te – przytoczone przez powódkę w pozwie złożonym 31 grudnia 2021 r. i uzupełnione treścią dokumentów, do których powódka w uzasadnieniu pozwu wprost się odwoływała – Sąd Okręgowy przyjął za prawdziwe na podstawie art. 339 § 2 k.p.c.

Dokonując oceny prawnej tak ukształtowanego stanu faktycznego, Sąd Okręgowy uznał powództwo oparte na art. 405 k.c. w zw. z art. 410 § 1 i 2 k.c. za nieuzasadnione, z uwagi na niewykazanie przez powódkę, że spełnione na rzecz pozwanej świadczenie było świadczeniem nienależnym.

Sąd I instancji wskazał, że opisany przez powódkę sposób rozliczeń w relacji między trzema podmiotami podlegał kwalifikacji w ramach instytucji przekazu, uregulowanej w art. 9211 k.c. – 9215 k.c. W jej ramach bezpodstawne wzbogacenie pozwanej miałoby jedynie miejsce wówczas, gdyby powódka świadczyła zarówno na rzecz pozwanej, jak i na rzecz (...) sp. z o.o., bowiem w takim układzie doszłoby niejako do „podwójnego” spełnienia świadczenia przez powódkę. Z twierdzeń pozwu nie wynika jednak, aby powódka świadczyła dwukrotnie, nie można zatem mówić o wystąpieniu zubożenia po jej stronie, albowiem brak jest uszczerbku majątkowego po stronie powódki. Skoro zatem, jak wynika z twierdzeń powódki, otrzymała ona w ramach wykonania umowy zawartej z (...) sp. z o.o. przedmiot świadczenia, za który zapłaciła pozwanej, to tym samym po jej stronie nie wystąpiło żadne zubożenie.

Powódka, spełniając świadczenie na rzecz pozwanej jako podwykonawcy (...) sp. z o.o., umorzyła swój własny dług wobec (...) sp. z o.o. i zarazem umorzyła dług (...) sp. z o.o. wobec pozwanej. Tym samym świadczenie powódki - zrealizowane w ramach przekazu - nie jest świadczeniem nienależnym w rozumieniu art. 411 pkt 1 k.c. W wyniku takiego sposobu rozliczenia nie dochodzi do bezpodstawnego wzbogacenia pozwanej ani zubożenia powódki (art. 405 k.c.). Pozwana otrzymała bowiem świadczenie należne jej z mocy umowy łączącej ją z (...) sp. z o.o., zaś powódka zaspokoiła swój własny dług wobec (...) sp. z o.o. Pozwana nie została więc wzbogacona kosztem powódki.

Sąd I instancji zauważył dodatkowo, że powódka dokonała zapłaty na rachunek bankowy pozwanej wskazując w tytule płatności: „Zapłata f-ry (...) w imieniu (...) z f-ry (...)”. W sytuacji, gdy świadczenie ma charakter pieniężny, każdy może je spełnić, zaś wierzyciel nie może się temu sprzeciwić, bowiem w takim wypadku popadłby w zwłokę. Jak wynika z tytułu wpłaty dokonanej na rachunek bankowy pozwanej wpłata ta nastąpiła „w imieniu (...)”. Jednocześnie powódka nie wskazała w tytule tego przelewu, że dokonuje tego świadczenia z zastrzeżeniem zwrotu. Wpłata na rachunek bankowy pozwanej dokonana z takim opisem tytułu przelewu oznaczała dla pozwanej, że powódka dokonała zapłaty spełniając świadczenie innej osoby, tj. (...) sp. z o.o. Skutkiem takiej zapłaty dokonanej przez powódkę doszło zatem do spełnienia świadczenia (...) sp. z o.o. wobec pozwanej. Pozwana pozostając w dobrej wierze nie miała żadnych podstaw ażeby przyjąć, że tytuł dokonania przelewu jest inny, niż literalnie to wskazano w jego treści. Pozwana miała więc podstawy sądzić, że zapłata następuje „w imieniu (...)”. W oparciu o tą płatność pozwana spełniła swoje własne świadczenie na rzecz (...) W. pozostając w przekonaniu, że otrzymała za nie ekwiwalentne świadczenie wynikające z łączącego ją z (...) W. stosunku umownego. Tymczasem powódka – co wynika z argumentacji przytoczonej dla uzasadnienia pozwu w niniejszej sprawie – zamierzała świadomie wprowadzić pozwaną w błąd po to, aby pozwana spełniła swoje własne świadczenie wobec (...) W. pozostając w dobrej wierze, to jest przekonaniu, że otrzyma za nie zapłatę (której dokonała powódka na rachunek bankowy pozwanej, zaś pozwana miała obowiązek ją przyjąć od osoby trzeciej zgodnie z art. 356 § 2 k.c.), a następnie powódka zamierzała domagać się zwrotu tak dokonanego świadczenia, powołując się na swoją „sytuację przymusową”. Powódka nie dokonała zapłaty z zastrzeżeniem zwrotu, pozwana miała więc podstawy przypuszczać, że świadczenie zostało spełnione w imieniu (...), a więc jest świadczeniem należnym, które pozwana ma obowiązek przyjąć stosownie do art. 356 § 2 k.c. Tymczasem powódka z góry zakładała, że świadczenie spełnione przez nią zostało dokonane jedynie iluzoryczne, aby zmobilizować pozwaną do spełnienia świadczenia wobec (...) W., zaś po spełnieniu świadczenia przez pozwaną na rzecz (...) W. powódka zamierzała odebrać zapłacone wcześniej pozwanej środki pieniężne. Takie zachowanie powódki nosi znamiona nadużycia prawa i jest rażąco sprzeczne z dobrymi obyczajami kupieckimi. Tym samym powódka nie korzysta z ochrony prawnej, a wytoczone przez nią powództwo także z tej przyczyny podlega oddaleniu.

Sąd Okręgowy odwołując się do poglądów judykatury wykluczył, aby wykonane przez powódkę świadczenie mogło być kwalifikowane jako spełnione w związku z zagrożeniem przymusem (aty. 411 pkt 1 k.c.). Dokonując tej czynności powódka nie miała podstaw do przekonania, że świadczy nienależnie, bowiem oznaczała ona, że w zamian otrzyma świadczenia od (...) W..

Powyższy wyrok w całości zaskarżyła apelacją powódka (...) S.A. w W., zarzucając naruszenie prawa materialnego:

1

art. 410 § 2 k.c. poprzez jego wadliwe zastosowanie i przyjęcie, że płatność dokonana przez powoda na rzecz pozwanego nie stanowiła świadczenia nienależnego, w sytuacji gdy odpadła podstawa świadczenia;

2

art. 58 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 9214 k.c. i w zw. z art. 885 k.p.c.. w zw. z art. 902 k.p.c. poprzez przyjęcie ważności czynności prawnej polegającej na ustanowieniu przekazu, podczas gdy wobec przekazującego - w czasie ustanowienia przekazu - prowadzonych było szereg postępowań komorniczych, mogących prowadzić do niewypłacalności, a zatem czynność taka zmierzała do obejścia prawa oraz pozostawałaby w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego.

Wskazując na te uchybienia powódka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku w całości i zasądzenie od pozwanej na jej rzecz kwoty 267 893,90 zł. wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od 28.09.2019 r. do dnia zapłaty. Domagała się nadto zasądzenia kosztów postępowania za obie instancje.

W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie na jej rzecz od powódki kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Apelacja powódki nie zasługiwała na uwzględnienie jako oczywiście bezzasadna.

Sąd Apelacyjny rozpoznał sprawę na posiedzeniu niejawnym. Żadna ze stron nie złożyła wiążącego wniosku o przeprowadzenie rozprawy z art. 374 k.p.c., natomiast w ocenie Sądu w sprawie nie ujawniły się żadne okoliczności, które przemawiałyby za koniecznością jej wyznaczenia.

Zgodnie z art. 382 k.p.c. sąd drugiej instancji orzeka na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym. Z regulacji tej wynika, że w aktualnie obowiązującym modelu tzw. apelacji pełnej postępowanie apelacyjne polega na ponownym merytorycznym rozpoznaniu sprawy. Oznacza to z kolei, że wyrok sądu drugiej instancji winien opierać się na jego własnych ustaleniach faktycznych i prawnych poprzedzonych ponowną oceną materiału procesowego. Wykonując ten obowiązek Sąd Apelacyjny (przed odniesieniem się do zarzutów apelacji w niezbędnym dla rozstrzygnięcia sprawy zakresie) dokonał ponownej oceny przedstawionego pod osąd materiału procesowego. W konsekwencji tejże oceny Sąd II instancji doszedł do wniosku, że Sąd Okręgowy w sposób prawidłowy przeprowadził postępowanie dowodowe, a poczynione ustalenia faktyczne (zawarte w wyodrębnionej redakcyjnie części uzasadnienia zaskarżonego wyroku) nie są wadliwe i znajdują odzwierciedlenie w treści przeprowadzonych w sprawie dowodów. Sąd Apelacyjny ustalenia Sądu Okręgowego czyni częścią własnego stanowiska, nie znajdując potrzeby ponownego szczegółowego ich przytaczania, co znajduje swój normatywny wyraz w art. 387 § 21 pkt 1 k.p.c. W ten sam sposób Sąd Apelacyjny traktuje przedstawioną w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku ocenę prawną relewantnych okoliczności faktycznych korzystając w tej mierze z analogicznego przepisu art. 387 § 21 pkt 2 k.p.c.

Pierwszy zarzut podniesiony w apelacji dotyczył naruszenia art. 410 § 2 k.c., co miałoby polegać na wadliwym zastosowaniu i przyjęciu, że płatność dokonana przez powoda na rzecz pozwanego nie stanowiła świadczenia nienależnego, w sytuacji gdy odpadła podstawa świadczenia.

W doktrynie wskazuje się, że przepis art. 411 pkt 1 k.c. uniemożliwia skuteczne wystąpienie z żądaniem zwrotu świadczenia (kondykcją), gdy spełniający świadczenie (solvens) widział, że nie spoczywa na nim obowiązek świadczenia. Reguła ta dotyczy wyłącznie przypadku, w którym zobowiązanie nie istnieje (condicio indebiti), a więc tylko jednego z czterech przypadków nienależnego świadczenia, o których mowa w art. 410 § 2 k.c., obok odpadnięcia podstawy prawnej świadczenia, nieosiągnięcia zamierzonego celu świadczenia i nieważności czynności prawnej będącej kauzą świadczenia. W ramach podnoszonego art. 411 pkt 1 k.c. przesłanką wyłączenia kondykcji jest tylko świadomość braku zobowiązania po stronie solvensa, która musi być tłumaczona w sposób ścisły, a więc jako wiedza o nieistnieniu obowiązku spełnienia świadczenia (zob. wyrok SA w Gdańsku z 3.08.2020 r., I ACa 612/19, LEX nr 3363511).

Nie można przyjąć, że w niniejszej sprawie wystąpiła przesłanka odpadnięcia podstawy świadczenia. Powódka spełniła swoje świadczenie na rzecz (...) sp. z o.o. przez dokonanie zapłaty na rzecz pozwanej, dzięki czemu pozwana otrzymała świadczenie należne jej na mocy umowy łączącej ją z (...) sp. z o.o. Powódka otrzymała należne jej świadczenie od (...) sp. z o.o. W sprawie nie doszło do bezpodstawnego wzbogacenia pozwanej lub zubożenia powódki. Działania (...) sp. z o.o. było zgodne z zasadami współżycia społecznego i dobrymi obyczajami kupieckimi.

Drugi zarzut apelacji dotyczył naruszenia art. 58 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 9214 k.c. i w zw. z art. 885 k.p.c. w zw. z art. 902 k.p.c. poprzez przyjęcie ważności czynności prawnej polegającej na ustanowieniu przekazu, podczas gdy wobec przekazującego - w czasie ustanowienia przekazu - prowadzonych było szereg postępowań komorniczych, mogących prowadzić do niewypłacalności, a zatem czynność taka zmierzała do obejścia prawa oraz pozostawałaby w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego.

Cywilnoprawna instytucja przekazu zakłada istnienie trzech podmiotów i polega na tym, że jedna osoba (nazywana przekazującym) poleca innej osobie (nazywanej przekazanym albo przekazicielem) spełnienie określonego świadczenia na rzecz osoby trzeciej (nazywanej odbiorcą przekazu). U podstaw przekazu leżą dwa odrębne stosunki prawne. Pierwszy, między przekazującym a przekazanym, określany jest jako tzw. stosunek pokrycia, drugi zaś, między przekazującym a odbiorcą przekazu, jako tzw. stosunek waluty. Przepisy prawa zobowiązań oraz właściwości stosunku pokrycia decydują o skutkach prawnych występujących we wzajemnych relacjach między przekazującym, a przekazanym (zob. wyrok SA w Lublinie z 16.03.2022 r., I ACa 674/21, LEX nr 3337535).

Ustanowienie przekazu odbyło się zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. (...) sp. z o.o. zwróciła się o dokonywanie płatności na rzecz podmiotów trzecich z należności, które przypadały jej od powódki. Taka praktyka jest często stosowana pomiędzy stronami umów. Zgodnie z art. 6471 § 1 k.c. powódka miała 30 dni od dnia doręczenia inwestorowi zgłoszenia, na złożenie sprzeciwu wobec wykonywania robót przez podwykonawcę. Z pism złożonych przez strony nie wynika, aby powódka złożyła sprzeciw, więc zaakceptowała ona przystąpienie podwykonawcy do wykonywania robót.

Niezrozumiałe dla Sądu jest twierdzenie powódki, że pozwana naruszyła zasady współżycia społecznego. Powódka w apelacji nie wskazała, w jaki sposób miałyby zostać naruszone przez nią te zasady w sytuacji, gdy jej zachowanie sprowadzało się do przyjęcia ekwiwalentu za świadczenie które sama spełniła. Prowadzone wobec (...) sp. z o.o. postępowania komornicze nie spowodowały braku realizacji przez nią świadczenia na rzecz powódki. Co więcej, to zachowanie powódki związane z zainicjowaniem niniejszej sprawy, mającej w konsekwencji doprowadzić do uzyskania bezpłatnego przysporzenia do jej majątku świadczenia o równowartości kwoty wypłaconej pozwanej, w oczywisty sposób narusza elementarne standardy lojalności i uczciwości kupieckiej.

Kontynuując wywód Sąd Apelacyjny podkreśla – w ślad za Sądem Okręgowym - że zgodnie z art. 356 § 2 k.c. pozwana nie mogła odmówić przyjęcia świadczenia od powódki, gdyż zapłata ta podlegała zaliczeniu na poczet świadczenia jej dłużnika.

W doktrynie wskazuje się, że skutkiem takiej zapłaty jest wygaśniecie zobowiązania dłużnika w granicach kwoty uiszczonej wierzycielowi. Z reguły osoba trzecia płaci cudzy dług ze względu na stosunek prawny, jaki ją łączy z dłużnikiem. Jeżeli osoba trzecia nie nabyła spłaconej wierzytelności, o przysługiwaniu jej regresu wobec dłużnika, rozstrzyga łączący ją z dłużnikiem stosunek prawny, ze względu na który nastąpiła zapłata. Gdy zaś osoba trzecia nie nabyła spłaconej wierzytelności i zarazem brak stosunku prawnego łączącego ją z dłużnikiem, za właściwy środek do rozliczeń między osobą trzecią a dłużnikiem z tytułu spełnienia jego świadczenia uznaje się roszczenie o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia (zob. wyrok SN z 3.03.2017 r., I CSK 255/16, LEX nr 2329032).

Powódka nie kwestionuje, że otrzymała ekwiwalent za spełnienie świadczenia, więc nie przysługuje jej roszczenie o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia. (...) sp. z o.o. nie naruszyła obowiązujących przepisów prawnych.

W orzecznictwie wyrażono pogląd, że wierzyciel może żądać spełnienia świadczenia jedynie od dłużnika (i ewentualnie od osoby odpowiadającej za jego dług). Nie ma natomiast z reguły istotnego znaczenia, czy dłużnik spełnia świadczenie osobiście, czy też posługuje się w tym celu innymi osobami. Dla wierzyciela istotne jest tylko to, aby otrzymał świadczenie. Natomiast nie jest istotne, kto je spełni, gdyż okoliczność ta jest obojętna w wypadku, gdy indywidualne cechy dłużnika nie mają wpływu na wykonanie zobowiązania. W pełni uzasadnione wydaje się więc przyjęcie w prawie polskim zasady, zgodnie z którą na dłużniku nie ciąży obowiązek osobistego spełnienia świadczenia. Do dłużnika należy decyzja, czy i w jakim zakresie posłuży się on przy wykonaniu zobowiązania osobami trzecimi. Gdyby wierzyciel odmówił przyjęcia takiego świadczenia, popadnie w zwłokę wobec dłużnika (zob. wyrok SA w Łodzi z 5.06.2019 r., I AGa 147/18, LEX nr 2772829).

Pozwana otrzymała przysługujące jej świadczenie od powódki, która spełniła je zamiast dłużnika. Dla pozwanej nie ma znaczenia kto spełnił świadczenie, gdyż indywidualne cechy dłużnika nie są istotne w kontekście wykonania zobowiązania. Pozwana wręcz nie mogła odmówić przyjęcia świadczenia od powódki, gdyż popadłaby w zwłokę.

Symptomatyczne jest, że tych uwarunkowań, odwołujących się do normy art. 356 k.c., skarżąca w apelacji w ogóle nie zakwestionowała nie dostrzegając, że stanowią one równoważną samoistną podstawę oddalenia jej powództwa bez potrzeby odwołania się do instytucji przekazu, w zakresie której w całości ogniskowały się podniesione w apelacji zarzuty.

W tym stanie rzeczy Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji, na podstawie art. 385 k.p.c.

Robert Bury Artur Kowalewski Leon Miroszewski